Siamo nel 3391 a. C. e le orde galliche comandate da Brenno, seminando dovunque stragi e morte e sgominando con facilità le guarnigioni poste ai confini del territorio della repubblica di Roma, giungono alle porte di Clusium. Intanto a Roma il più valoroso dei comandanti militari, Marco Furio Camillo, accusato per rivalità politica di essersi appropriato di parte del bottino di Veio, sdegnosamente respinge l'accusa e si ritira in volontario esilio ad Ardea. Mentre il Senato decide di mandare a Brenno un'ambasceria, a Clusium, Misia, sacerdotessa di Minerva e promessa a Quinto Fabio, accetta le nozze con Brenno pur di risparmiare la città dalla strage. Quinto Fabio però rapisce la ragazza e la porta in salvo. Brenno allora si dirige su Roma ed al fiume Allia, scontratosi con l'esercito romano lo sconfigge. La popolazione di Roma si disperde nelle città vicine ed in parte si rifugia sul Campidoglio. Brenno entra in Roma deserta e massacra i Senatori, rimasti immobili al proprio posto nel Senato ad attenderlo. Mentre Quinto Fabio si reca da Camillo per persuaderlo a ritornare e ad organizzare la riscossa contro l'invasore, Brenno tenta la scalata del Campidoglio ma le oche sacre a Giunone con i loro schiamazzi danno l'allarme e gli assediati possono respingere l'assalto. Ma la situazione è disperata e mentre si sta barattando con l'oro la liberazione di Roma, sopraggiunge Camillo che sconfigge i Galli. Brenno muore in duello con Quinto Fabio.