Durante lo scontro con Vilgax, Ben inavvertitamente sovraccarica l’Omnitrix e trasforma Kevin in un Kevin Osmosiano mutante. Ben, Kevin e Gwen devono unirsi ad un comandante dei Supremi per impedire la distruzione della Terra. Pelle d’Oca viene liberato di nuovo e ha tutta l’intenzione di impadronirsi sia del corpo di Ben che di quello di Vilgax.