Il giovane Axel, dopo la morte dei genitori in un incidente d'auto, ha trovato la pace come impiegato presso il Dipartimento per la caccia e la pesca di New York. Un giorno viene chiamato nella città natale, in Arizona, dallo zio Leo, un uomo esuberante che ha una concessionaria di Cadillac ed una bella e prossima sposa, Millie. Leo vuole che Axel sia suo testimone alle nozze e che diventi suo socio in affari. Axel vorrebbe tornare a New York, fino a quando al negozio non incontra Elaine, una stravagante vedova che ha sparato al marito e vive con la figliastra Grace. Elaine vive in uno stato mentale precario, ed anche Grace è molto inquieta per la forte presenza della matrigna. Axel allora rimane in città e, poco dopo, lui ed Elaine diventano amanti. Elaine sogna di volare ed Alex l'aiuta. Una sera Leo, in preda ad una crisi depressiva, si riempie di pillole. Chiamato da Minnie, Alex accorre ma sull'ambulanza lo zio muore, sognando ancora di arrivare sulla luna con una fila di Cadillac. In occasione del compleanno di Elaine, Grace riesce a conquistare Alex, che è innamorato di lei. Ma la sera, mentre Alex si spiega con Elaine, Grace si allontana sotto la pioggia e si spara un colpo di pistola. Alex non sa più cosa fare. In Alaska, due esquimesi che somigliano a Leo e Paul sono alle prese con uno strano pesce, che, mentre loro parlano, prende il volo.