Morgan Sullivan ha perso il lavoro, vive in una squallida casa di periferia e non ama la donna con cui è sposato. La sua vita cambia dopo l'incontro con Rita, una donna bella e misteriosa, che lo aiuta a diventare una spia industriale. Ma ben presto Morgan si rende conto che l'industria per cui lavora si occupa della manipolazione dei ricordi e dei pensieri e che lui è solo una pedina di un gioco molto pericoloso...