Tre bambini con spirito avventuroso, disobbedendo ai genitori, vengono involontariamente trasformati in pesci dal professor MacKrills che lavora in una caverna sottomarina. Per riprendere il loro posto tra gli umani, Fly, impulsivo e ottimista, sua sorellina Stella e il loro robusto cugino Chuck attraverseranno una serie di peripezie e dovranno lottare contro il tempo e contro pesci dotati, grazie a una strana pozione, di straordinari poteri mentali.