La vita della bella Kathleen (Lili Taylor) una studentessa di filosofia, cambia drammaticamente quando la ragazza viene improvvisamente morsa da uno splendido vampiro (Annabella Sciorra) nella notte di New York. Kathleen si accorge a poco a poco del cambiamento che quel tragico incontro procura al suo corpo. A sua volta assetata di sangue umano, kathleen si trasforma in una predatrice notturna che miete un sempre maggior numero di vittime...