Una misteriosa giovane donna, Katie (Nicky Whelan), e sua figlia si trasferiscono in una nuova città per sfuggire al tumultuoso passato della donna. Poco dopo essere arrivata conosce Angela Morgan (Gina Gershon), anche lei madre di una bambina di 4 anni, con cui stringe una forte amicizia. Proprio in virtù di questo stretto legame venutosi a creare Angela e il marito Brian (Nicolas Cage), decidono di chiedere a Katie di andare a vivere da loro e di occuparsi della loro figlia. Con il passare del tempo, però, le cose si complicano perché tra le due donne nasce una pericolosa ossessione e Katie diventa eccessivamente attaccata alla figlia dei Morgan. Di fronte a una serie di bugie e di manipolazioni Angela e Brian si renderanno conto che la dolce Katie, in realtà, sta cercando di distruggere la loro famiglia dall’interno.