Magdalen si è lasciata il suo passato alle spalle molto tempo fa ed è diventata Shanghai Lily, una donna desiderata da tutti, che si concede solo agli uomini più influenti e facoltosi ma il cui cuore non appartiene a nessuno. Il suo teatro d'azione privilegiato è il lussuoso treno che collega Pechino e Shanghai. Abbagliati dalla sua bellezza, passeggeri sembrano non rendersi conto che le sorti della guerra civile sono appese a un filo esiliassimo sino a quando i ribelli non fermano il treno con la forza e prendono in ostaggio il capitano Donald Harvey, un ufficiale medico dall'esercito britannico amato appassionatamente anni prima da Magdalen.