Il dottor Miles Bennell, medico di una cittadina californiana, scopre che alcuni pazienti credono che i loro familiari siano stati sostituiti da impostori identici. Indagando, Miles scopre che misteriose capsule vegetali stanno generando copie perfette degli esseri umani, privi di emozioni. Gli alieni si replicano mentre le persone dormono, sostituendole silenziosamente. Miles tenta disperatamente di avvertire il mondo prima che l’intera umanità venga assimilata.