Nella tranquilla cittadina di Wheelsy sta accadendo qualcosa di terrificante: Grant Grant, una delle persone più eminenti e facoltose del posto sta subendo una trasformazione fisica e si comporta in modo strano. Nel frattempo alcune persone scompaiono e dei capi di bestiame vengono ritrovati barbaramente massacrati. Lo sceriffo Bill Pardy e la moglie di Grant, Starla, cominciano ad indagare fino a rendersi conto che la causa di tutto è un organismo misterioso che assorbe e divora ogni forma vivente che incontra sul suo percorso...