Clifford Sawyer, un ferroviere vedovo, è in vacanza con la figlia adolescente Annie ed il piccolo Johnny a Grovers Ban, luogo celebre negli Stati Uniti per una precedente apparizione di alieni. Qui un eccentrico individuo, Charlie, dà al ragazzino un detector, ammonendolo di stare in guardia qualora si colorasse di verde. Rientrato in città e dovendo star fuori per qualche giorno, Clifford affida i ragazzi ad un'anziana coppia di amici, i Mangers. Ma col camper di papà sono entrati in città i pestiferi Critter, gli alieni pelosi di cui il misterioso tipo era in traccia e che, usciti da un uovo, rotolando come palle, lanciano aculei che stordiscono e mordono fino ad uccidere, come avviene a Frank, il vigilante del condominio, che in combutta col proprietario Briggs stava mettendo topi negli appartamenti e nella lavanderia per allontanare gli inquilini e dare così il via alla costruzione di un centro commerciale. Briggs, non riuscendo più a comunicare con Frank, si reca col figliastro Josh, che ha conosciuto Annie in vacanza, sul posto, e si mette a sabotare telefoni e impianto elettrico nel palazzo, per gettare nel panico i residenti, e spingerli ulteriormente verso l'abbandono dello stabile. Ma costoro sono già alle prese coi mostriciattoli, che attaccano e divorano Briggs; poi i Critter feriscono Clifford e Josh con gli aculei, mentre Annie riesce a respingerli. Rifugiatisi in soffitta e poi sul tetto, i superstiti cercano di difendesri. Marcia, una telefonista, tenta, camminando sui fili esterni, di raggiungere il suolo, ma precipita e rimane in bilico a testa in giù. Pur capovolta, tenta, dondolandosi, di raggiungere una cabina telefonica, mentre arriva, in aiuto agli altri, Charlie. Infine Maria riesce a chiamare i soccorsi, anche s il palazzo è in fiamme. Mentre i giornalisti interrogano i superstiti, Charlie scopre due uova di Critter scampate all'incendio: un messaggio della Confederazione Galattica lo avvisa che sono gli ultimi esemplari della specie e quindi andranno salvati e portati nello spazio in un apposito contenitore.