Durante una pausa nei combattimenti due ragazzi e due Minicon vanno al parco dei divertimenti; ciò che non sanno è che altri tre Minicon li stanno seguendo di nascosto. Nella confusione della festa, due compagni di scuola di Rad e Carlos danno la caccia ai tre Minicon e riescono ad impossessarsene: li vogliono smontare per vedere di cosa sono fatti! Solo l’intervento risolutore di Hot Rod salverà i Minicon dalle grinfie dei due ragazzi. Un nuovo Minicon lancia il suo segnale dal cuore del deserto. Autobots e Decepticons volano sul posto e ingaggiano una furiosa battaglia, mentre infuria una tempesta di sabbia. Nel frattempo, Carlo, Rad e Alexis, con i Minicon si ritrovano all’interno di un mistrioso tempio, costruito da un’antica civiltà per difendere i Minicon. Trappole e pericoli non impediranno ai tre ragazzi di uscire dal tempio sani e salvi, ma il nuovo Minicon cade nelle mani dei Decepticons. Megatron rapisce Billy e Jim per ricattare Optimus e farsi consegnare tutti i Minicon. I ragazzi sono tenuti prigionieri in una città fantasma e tutto sembra perduto quando anche Rad, Carlos, Alexis e gli Autobots sono presi prigionieri. Optimus è sul punto di cedere, ma un colpo di scena farà girare le sorti del confronto. Gli Autobots vincono, ma i Decepticons promettono vendetta.