Durante una vacanza nel sud degli Stati Uniti, i fratelli Josh e Mike Cameron si trovano costretti a passare la notte in una cittadina isolata. Qui i due scoprono che quasi tutti i residenti sono morti o scomparsi. Quando Mike stesso scompare dal bed & breakfast in cui stanno pernottando, Josh si mette alla sua ricerca accompagnato dallo sceriffo locale Stewart e da una giovane maestra di scuola, Holly. Il gruppo scopre che la maggior parte degli abitanti sono stati infettati da una fuga di rifiuti tossici, provocata da un'azienda chimica di recente inaugurazione. Assediato dagli infetti, Josh tenta disperatamente di raggiungere la città più vicina per dare l'allarme.