La miliardaria Edwina Cutwater è malata e sta per morire. Allora decide di rivolgersi a un maestro di meditazione tibetano che può trasferire la sua anima nel corpo giovane di Terry Hoskins. Mentre il suo avvocato Roger Cobb tenta di dissuaderla dalla pazza idea Edwina muore e la sua anima si impossessa del corpo di Cobb, controllandone la parte destra. Comincia quindi una lotta per il controllo totale del corpo.