Le tre affascinanti sorelle dovranno affrontare le minacce delle incarnazioni che vogliono creare Utopia, un mondo dove non esiste il male. Le sorelle e Leo all'inizio si alleano con loro e creano Utopia, ma poi scoprono che in Utopia le persone che creano problemi vengono eliminate dalle Incarnazioni. Quindi vogliono tornare al loro vecchio mondo e costringono le Incarnazioni a far tornare tutto come prima. E poi c'è Zankou, un demone potentissimo che le spingerà all'estremo sacrificio: le ragazze, infatti, riusciranno a uccidere Zankou ma saranno costrette a cambiare aspetto e identità trasformandosi in Jo, Jenny e Julie Bennet, le cugine delle Halliwell.